Cláusula de Débitos e de Não Concorrência no Contrato de Trespasse

A compra (e venda) de um estabelecimento comercial é formalizada por meio de um contrato denominado Contrato de Trespasse.

Tem a finalidade de vender os bens (materiais e imateriais), bem como a atividade empresarial exercida. O contrato de trespasse não deve ser confundido com o contrato de compra e venda de quotas.

O Código Civil disciplina em seus artigos 1.142 ao 1.149 as normas que tratam do tema e que devem ser observadas para o conclusão legal da venda.

Assim como os demais contratos, este também envolve obrigações a serem cumpridas. Dentre elas, tem-se duas que causam conflito quando mal compreendidas: dívidas e concorrência.

DÍVIDAS

Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.

Traduzindo...

O novo proprietário do estabelecimento será responsabilizado pelas dívidas anteriores ao seu ingresso. Contudo, para que isso seja válido, as dívidas deverão estar contabilizadas

Por sua vez, o antigo proprietário responderá conjuntamente pelas dívidas até 1 (um) ano após a venda do estabelecimento.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA

Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subsequentes à transferência.

Traduzindo...

Nota-se que não há obrigatoriedade desta cláusula para que o comprador esteja resguardado de possível concorrência por parte do antigo proprietário.

Sendo assim, é necessário que haja autorização expressa permitindo a concorrência inferior ao prazo de 5 anos. Além disso, pode-se determinar, além do período de não concorrência, a localização geográfica.

O descumprimento da cláusula de não concorrência autoriza o novo proprietário propor ação de danos morais e materiais contra o antigo dano, bem como acionar cláusula penal por descumprimento contratual, se houver.

A assessoria jurídica não consiste apenas da redação dos contratos e suas cláusulas, ela cumpre a função de instruir as partes para compreenderem o conteúdo do contrato de modo a se comportarem com o estabelecido.

Uma postura preventiva sempre é o melhor caminho.

Entre em Contato